北京高特佳资产管理有限公司与周秀英等合同纠纷一审民事判决书
来源: 中国裁判文书网 案号: (2017)京0101民初19179号 发表于 2018-10-11
文书正文
北京市东城区人民法院
民事判决书
(2017)京0101民初19179号
当事人信息
原告:北京高特佳资产管理有限公司,住所地北京市东城区东直门南大街5号14层1417室。 法定代表人:蔡达建,董事长。 委托诉讼代理人:储云南,广东谋智律师事务所律师。 委托诉讼代理人:李支玲,广东谋智律师事务所律师。 被告:北京北卫药业有限责任公司,住所地北京市顺义区京密路马坡段西侧(北卫药业)。 法定代表人:周秀英 委托诉讼代理人:胡来强,北京市盈科(深圳)律师事务所律师。 被告:北京万波科技开发有限责任公司,住所地北京市顺义区马坡地区秦武姚村东。 法定代表人:周秀英 被告:北京西岳保健食品有限责任公司,住所地北京市顺义区京密路马坡段西侧(北卫药业)。 法定代表人:任鹏 被告:北京汇富久远科技有限公司,住所地北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼商业1-2-(2)B区3270号。 法定代表人:周秀英 被告:周秀英,女,1948年9月11日出生,汉族,住北京市朝阳区。
审理经过
原告北京高特佳资产管理有限公司(以下简称高特佳公司)与被告北京北卫药业有限责任公司(以下简称北卫药业公司)、北京万波科技开发有限责任公司(以下简称万波科技公司)、北京西岳保健食品有限责任公司(以下简称西岳保健公司)、北京汇富久远科技有限公司(以下简称汇富久远公司)、周秀英合同纠纷一案,本院受理后,依法适用普通程序,由审判员李紫来担任审判长,与人民陪审员左铭、刘孝慈组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告高特佳公司之委托诉讼代理人储云南、李支玲、被告北卫药业公司之委托诉讼代理人胡来强到庭参加诉讼。被告万波科技公司、西岳保健公司、汇富久远公司、周秀英经本院送达开庭传票后未到庭应诉,故本院进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉求
原告高特佳公司向本院提出诉讼请求:1、北卫药业公司、万波科技公司、西岳保健公司、汇富久远公司支付人民币5150万元,并按每日万分之二的标准支付至上述款项实际付清之日止的逾期付款利息(以400万元为本金,自2017年1月1日起至2017年2月24日止;以1600万元为本金,自2017年1月1日起至实际付清之日止;以3550万元为本金,自2017年5月1日其至实际付清之日止);2、周秀英对上述款项承担连带责任。 事实和理由:自2014年9月10日起,高特佳公司及其关联企业因增资事宜先后与汇富久远公司、万波科技公司、北卫药业公司、西岳保健公司等签订了《股权质押合同》、《北京北卫药业有限责任公司增资扩股协议书》及补充协议等合同。后因退还投资款、补偿款等事宜,2016年11月18日高特佳公司与各被告签订《关于退还高特佳投资款及现金补偿的协议》(以下简称《退款及补偿协议》),约定北卫药业公司、万波科技公司、西岳保健公司、汇富久远公司分期向高特佳公司返还投资款3700万元并支付补偿款1850万元,周秀英对上述款项承担连带保证责任。现因各被告未能如期付款,故高特佳公司以《退款及补偿协议》为据诉至本院。
被告答辩
被告北卫药业公司辩称:1、《退款及补偿协议》约定的1850万元补偿款数额过高,依据公平原则应予调整;2、高特佳公司在起诉状中自述周秀英在5500万元债权承担连带保证责任,因各被告已偿还400万元,故周秀英仅应对5100万元承担连带保证责任,高特佳公司的诉讼请求高于此数额。综上,北卫药业公司不同意高特佳公司的诉讼请求。 被告万波科技公司、西岳保健公司、汇富久远公司、周秀英均未应诉答辩。 高特佳公司针对诉讼请求提交了证据,本院组织当事人进行了质证,北卫药业公司未提交任何证据,万波科技公司、西岳保健公司、汇富久远公司、周秀英未出庭应诉,放弃了举证、质证的诉讼权利,应承担不利的诉讼后果。北卫药业公司对高特佳公司提交的《股权质押合同》、《北京北卫药业有限责任公司增资扩股协议书》及补充协议、银行汇款凭证、《关于返还投资款及支付现金补偿款的通知函》及快递单据、《退款及补偿协议》、兴业银行汇入单的真实性无异议,故本院对上述证据予以认可。 北卫药业公司称需对其企业公示信息的真实性进行核实,因该证据属于工商备案信息,故本院对其真实性予以认可。 北卫药业公司对《质押合同》、股权出质注销登记通知书、股权出质设立登记通知书的关联性提出异议。因上述证据的形成时间晚于《退款及补偿协议》,且与本案诉讼请求缺乏直接关联,故本院对其关联性不予确认。
本院查明
本院经审理查明,2014年9月10日高特佳公司与汇富久远公司签订《股权质押合同》,约定汇富久远公司将其持有的万波科技公司51%股权质押给高特佳公司,为高特佳公司及其关联方向北卫药业公司增资3700万元提供担保。 2014年9月28日高特佳公司的关联企业北京市高特佳汇兴投资中心(有限合伙)、南通高特佳汇金投资合伙企业(有限合伙)与万波科技公司、西岳保健公司、北卫药业公司签订了《北京北卫药业有限责任公司增资扩股协议书》及补充协议。2014年10月13日,北京市高特佳汇兴投资中心(有限合伙)、南通高特佳汇金投资合伙企业(有限合伙)分别向北卫药业公司汇款500万元、3200万元。北卫药业公司工商备案信息显示,其未将高特佳公司或其关联企业登记为股东。 2016年11月18日高特佳公司、北京市高特佳汇兴投资中心(有限合伙)、南通高特佳汇金投资合伙企业(有限合伙)、北卫药业公司、万波科技公司、西岳保健公司、汇富久远公司、周秀英签订了《退款及补偿协议》,约定鉴于各方当事人签署了上述协议且高特佳公司之关联企业亦支付了3700万元,现各方均同意北京市高特佳汇兴投资中心(有限合伙)、南通高特佳汇金投资合伙企业(有限合伙)在《北京北卫药业有限责任公司增资扩股协议书》及补充协议中的全部权利均归于高特佳公司,北卫药业公司、万波科技公司、西岳保健公司、汇富久远公司作为付款义务人承诺向高特佳公司返还投资款3700万元并支付现金补偿款1850万元,上述款项合计5550万元,付款义务人于2016年12月31日前返还2000万元,于2017年4月30日前付清剩余3550万元,如付款义务人未按期足额付款,则应按未付款总额的万分之二/日支付逾期违约金,周秀英同意对上述5550万元债权及孳息承担连带保证责任,保证期间2年, 2017年2月24日北卫药业公司向北京市高特佳汇兴投资中心(有限合伙)汇款400万元。 上述事实有当事人提交的上述证据及陈述作为佐证。
本院认为
本院认为,万波科技公司、西岳保健公司、汇富久远公司、周秀英经本院送达开庭传票后未到庭应诉,放弃了答辩、法庭辩论等诉讼权利,应承担相应的不利诉讼后果。 高特佳公司提交了《北京北卫药业有限责任公司增资扩股协议书》及补充协议等用以证明交易背景,但明确主张以《退款及补偿协议》作为提起本案诉讼的主要法律依据,故本院仅针对该合同所形成的法律关系进行审理。北卫药业公司、万波科技公司、西岳保健公司、汇富久远公司明确承诺返还投资款3700万元并支付现金补偿款1850万元,但仅支付了400万元,已构成违约,除应支付全部剩余款项外还应支付逾期违约金,高特佳公司主张的逾期违约金计算标准未超过《退款及补充协议》约定的标准,故本院对高特佳公司第1项诉讼请求予以支持。 周秀英自愿对上述款项提供保证,且高特佳公司的起诉未超过约定的保证期间,故本院对高特佳公司的第2项诉讼请求予以支持。 北卫药业公司主张1850万元补偿款数额过高,应予调整。本院认为,各方当事人均为商事主体,涉案交易属于商业投资,各方均能够理性评估投资的收益、成本、风险。各被告自愿承诺支付1850万元补偿款,该承诺即具有法律约束力。现北卫药业公司要求减免补偿款,明显违背诚实信用原则。另,自2014年10月13日北卫药业公司收到3700万元时起,至2016年11月18日各方签订《退款及补偿协议》时止,北卫药业公司占有、使用上述款项逾2年,从资金占用期间的利息及商业投资的角度考量,支付50%补偿款1850万元并未违背公平原则。据此,本院对北卫药业公司第1项答辩意见不予采信。 北卫药业公司主张按起诉状第四页“被告五对上述5500万元的债权及孳息承担无限连带责任”的表述,周秀英应按5100万元债权本金承担保证责任。高特佳公司称5500万元系笔误,其真实意思为5550万元。高特佳公司的解释符合《退款及补偿协议》的约定,符合当事人的真实意思,北卫药业公司此项答辩意见缺乏事实依据,本院不予采信。 综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,本院判决如下:
判决结果
一、自本判决生效之日起十五日内,北京北卫药业有限责任公司北京万波科技开发有限责任公司北京西岳保健食品有限责任公司北京汇富久远科技有限公司北京高特佳资产管理有限公司返还投资款5150万元,并按每日万分之二的标准支付逾期付款利息(以400万元为本金,自2017年1月1日起至2017年2月24日止;以1600万元为本金,自2017年1月1日起至实际付清之日止;以3550万元为本金,自2017年5月1日起至实际付清之日止); 二、周秀英对上述款项承担连带保证责任,周秀英承担责任后,有权向北京北卫药业有限责任公司北京万波科技开发有限责任公司北京西岳保健食品有限责任公司北京汇富久远科技有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费307719元、保全费5000元由北京北卫药业有限责任公司北京万波科技开发有限责任公司北京西岳保健食品有限责任公司北京汇富久远科技有限公司周秀英负担,自本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或代表人的人数提出副本,上诉于北京市第二中级人民法院。
合议庭
审判长李紫来 人民陪审员左铭 人民陪审员刘孝慈
判决日期
二零一八年六月二十日
书记员
法官助理王丹青 书记员李向阳
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